【公告12月13日】每日并购定增动态

并购战略2022-05-12 14:15:51

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文|并购袁博士 张晶

 

摘要 

每日并购定增动态 - 20171213

每日并购动态20171213

交易买方交易标的转让后持股(%)交易价值(万)并购方式支付方式进度
老白干酒(600559.SHN,600559.SH)丰联酒业100%股权100139,900.00发行股份购买资产股权+现金证监会受理
康盛股份(002418.SZ)烟台舒驰95.42%的股权;中植一客100%的股权-153239.06发行股份购买资产股权证监会受理
中国重工(601989.SH,601989.SHN)大船重工42.99%股权;武船重工36.15%股权-2196339.97发行股份购买资产股权证监会反馈意见
金冠电气(300510.SZ)鸿图隔膜100%股权100147624.81发行股份购买资产股权+现金证监会反馈意见回复
有信伟业集团有限公司每克拉美100%股权10080000协议收购现金董事会预案
清水源(300437.SZ)中旭建设55%股权5536874.75协议收购现金股东大会通过
中科电气(300035.SZ)格瑞特100%股权10024000协议收购现金股东大会通过
北京春光置地房地产开发有限公司
   内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(601216.SHN﹐601216.SH)
   北京华泰兴农农业科技有限公司
中化物流100%股权-345000二级市场收购(含产权交易所)现金签署转让协议
康达新材(002669.SZ)必控科技68.1546%股权97.2731351.1发行股份购买资产股权+现金证监会受理
诚通房地产投资有限公司南京泛悦100%股权;南国置业部分债权10027129.91二级市场收购(含产权交易所)现金股东大会通过
TCL集团(000100.SZ)华星光电10.04%股权85.7403400发行股份购买资产股权过户
重庆建工(600939.SH)小贷公司74.5%股权74.523905.77协议收购现金股东大会通过
上海地产集团上房集团100%股权1008726.15协议收购现金签署转让协议
神州数码(000034.SZ)启行教育100.00%股权100465000发行股份购买资产股权+现金董事会预案
莱钢集团莱商银行部分股权-42094增资现金董事会预案
世联行;(002285.SZ;)深圳红璞部分股权809700增资现金签署转让协议
上海锦和投资集团有限公司北京华联商业100%股权10053282.6协议收购现金董事会预案


每日定增动态20171213

代码名称方案进度发行方式增发价格最新价预案差价率(%)定价方式折价率增发数量(万股)预计募集资金(亿元)定向增发目的发行对象认购方式
000034.SZ神州数码董事会预案定向18.3021.618.03定价9020364.7137.27融资收购其他资产机构投资者,境内自然人资产
000034.SZ神州数码董事会预案定向
21.6
竞价9013081.419.66配套融资机构投资者,境内自然人现金


中国重工收购大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权

交易内容

本次交易标的为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。本次交易中,标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》(天兴评报字(2017)第1051号)和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》(天兴评报字(2017)第1094号),以2017年8月31日为评估基准日,以资产基础法评估结果作为本次评估结论,本次交易标的资产的评估价值为2,196,339.97万元,其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元,武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元。

标的主营业务

大船重工是国内领先、国际知名的船舶企业,可为用户提供从产品研发、设计、建造,到维修、改装与绿色拆解的全寿命周期服务,也是汇聚了军工、民船、海洋工程装备、修/拆船、重工等业务的装备制造企业集团。大船重工下属舰船制造及修理改装、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业三大业务板块,其中舰船制造及修理改装可分为军用舰船制造、民用船舶制造和修/拆船即船舶改装与修理。

武船重工是一家军民互融、动态保军的大型现代化综合性企业,是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。武船重工建立了国际通行的质量管理体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系和适应国际各大船级社规范的建造体系;拥有中国钢结构制造企业特级资质、特种设备制造许可证、全国工业产品生产许可证等资质 200 多项,是国内船舶工业企业中高等级专业承包资质最多的现代化综合性企业之一。,,军工军贸业务具体情况不单独披露。

其他业务与大船重工基本类似。

并购意义和目的

中国重工市场化债转股整体方案由“子公司债转股”和“上市公司发行股份购买资产”两部分构成。通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股权是整体方案的重要组成部分。中国重工市场化债转股项目,、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。实施市场化债转股,可以助力中国重工改革发展、促进军工核心企业持续健康发展、保持对子公司控制力、推动母子公司协调发展、实现投资者的市场化退出。大船重工和武船重工是中国重工旗下的重要子公司。此次通过实施市场化债转股,为大船重工和武船重工等中国重工的核心优质资产引入资金支持,在全球金融危机以来贸易低迷、船舶市场深度调整以及国际油价持续低位徘徊的背景下,将有效解决其阶段性发展困难,减轻企业财务负担,提升企业的盈利能力。

 

 

神州数码收购启行教育100%股份

交易内容

上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权。其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集,募集配套资金金额不超过96,600.00万元,同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。根据《资产评估报告》,启行教育股东全部权益在评估基准日2017年8月31日的评估价值为466,700.00万元,2017年9月6日,交易对方与启行教育签订《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》,由启仁投资以货币7,500.00万元增资启行教育。参考启行教育评估价值及评估基准日后的增资事项,上市公司及交易对方同意启行教育100.00%股权的交易价格为465,000.00万元。

标的主营业务

启行教育主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。启德教育集团是中国知名的国际教育机构,为客户提供国际教育相关服务,具备行业领先的留学咨询服务能力及考试培训服务能力,并依托此两大核心业务发展出“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五个子品牌,业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育的全产业链。启德教育集团从客户自身出发,在择校、专业选择、申请流程辅导、文书指导、非学术技能培养(领导力/演讲力)等方面积累了丰富的经验,结合启德教育集团自身对国际教育行业的深入研究及丰厚的教育资源,充分地把握住了国际留学市场的的先机,赢得了广大留学生的认可,其留学咨询业务市场占有率排名全国前列。

并购意义和目的

1、进入教育服务行业,打造“云+教育”复合发展模式

  通过收购启行教育100.00%股权,启行教育将成为上市公司全资子公司,作为上市公司“云+教育”战略的承载者,推动并帮助上市公司实现战略落地。上市公司将依托启行教育在行业内的领先地位,并结合已有的智慧校园业务,整合教育渠道合作伙伴、解决方案、云计算等资源,逐步完善在智慧教育的产业布局。

2、依托上市公司IT技术优势,助力启行教育业务信息化升级

启行教育可通过本次交易进一步完善其治理结构,利用其在国际教育领域的核心优势,进一步巩固其在国际教育行业的领先地位。同时,上市公司将充分利用以云计算为核心的IT技术服务方面的优势,推动启行教育开启线上线下双擎驱动的业务模式,促进线上业务引流和服务效率提升,助力启行教育完成信息化升级。

3、发挥品牌效应,实现互赢多赢

本次重组的实施,将使启行教育在业务规模、品牌建设和融资能力等方面都得以提升,从而使神州数码的业务和资产质量得到改善,提高上市公司的持续盈利能力,实现公司股东利益的最大化,进一步树立上市公司的良好形象。

4、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

本次交易完成后,启行教育将纳入上市公司合并报表范围。根据启行教育的历史经营状况及业绩承诺,本次交易完成后,将会扩大上市公司资产总额,降低上市公司的资产负债率,提升上市公司的盈利能力和抗风险能力,进而提升上市公司价值

 

金冠电气收购鸿图隔膜100%股权

交易内容

本次交易方案为金冠电气拟向鸿图隔膜的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购其持有鸿图隔膜合计100%股权,并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价为147,624.81万元,其中股份对价为106,174.68万元,现金对价为41,450.12万元;其中:

(1)发行股份及支付现金购买资产

本次交易中,金冠电气拟向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图隔膜100%的股权。

(2)募集配套资金

为支付本次交易的现金对价及交易费用并支持鸿图隔膜的项目建设,金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 70,800.00 万元,本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易股份对价总额的100%,拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%,未用于补充流动资金。

 

标的主营业务

鸿图隔膜成立于2005年,是一家集锂电池隔膜、锌锰电池隔膜(即浆层纸)研发、生产和销售为一体的高新技术企业。随着新能源市场的蓬勃发展,鸿图隔膜逐渐将业务重心调整至锂电池隔膜产品,主要分为基膜与涂覆膜,应用于3C设备和新能源汽车领域。截至本报告书签署日,鸿图隔膜共有两条湿法隔膜生产线和七条涂覆生产线。鸿图隔膜拥有稳定的技术研发团队,专门从事生产工艺与新产品系列的研究开发,覆盖生产线设计、生产线组装、工艺技术改良以及新产品研发的整套流程,不断提高生产效率和产品质量,以满足下游客户对锂离子电池隔膜高性能的需求。标的公司的主要客户为天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司等。鸿图隔膜连续三年被国内知名锂电池制造厂商天津力神电池股份有限公司评为优秀供应商,并与其签订了战略联盟合作协议。标的公司产品质量优良,性能稳定,已通过日本住友化学株式会社、日本帝人株式会、韩国三星SDI、南阳嘉鹏新能源科技有限公司等企业、机构的检测,获得了广大客户的认可,为鸿图隔膜带来良好的品牌效应和经济效应。

 

并购目的

(一)收购优质资产,增强上市公司持续盈利能力

鸿图隔膜最大的客户为天津力神电池股份有限公司,未来将进一步与国内第一梯队的电池厂商接洽并建立合作关系,为更多的客户提供优质的隔膜产品,建立鸿图隔膜相关产品的品牌优势,也为我国新能源产业的发展作出贡献。2016年度,鸿图隔膜实现销售收入10,694.61万元,净利润2,328.36万元。伴随新能源产业的蓬勃发展以及标的公司产能的逐步提升,鸿图隔膜的盈利能力将持续增强。因此,本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。

(二)形成优势互补,充分发挥协同效应

1、产业链的协同

鸿图隔膜主要产品隔膜主要运用于前端,双方在产业链上有较强的互补性,具有产业协同性。通过本次重组,上市公司将拓展新能源行业版图,相关业务板块得以进一步整合,形成更为完善的产业链布局,标的公司的经营优势、客户优势、技术优势、集成优势将成为上市公司夯实新能源汽车板块业务、强化产业链布局的重要支持。

2、财务方面的协同

本次交易完成后,鸿图隔膜可充分利用金冠电气的上市公司融资平台功能,为其进一步扩大产能,增强其在锂电池隔膜行业的市场地位提供资金保障。同时,随着鸿图隔膜业务的不断扩大以及盈利能力的持续增强,上市公司新能源汽车业务板块的竞争实力和综合盈利能力将得到进一步提升。

3、管理协同

鸿图隔膜可以借助上市公司在管理上的先进经验,提升企业管理绩效;上市公司也可以借助鸿图隔膜管理团队扎根其所在细分行业的经验,最大限度发挥其在相关业务领域的行业竞争优势,为上市公司拓展新能源汽车领域相关业务提供有力的技术支持与品质保障。







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